对赌协议注意事项

对赌协议是一种在投资领域常见的合同安排，旨在保护投资方的利益，同时激励目标公司实现特定的业绩目标。以下是签订对赌协议时需要注意的要点：

1. 合理确定对赌对象和对赌工具 ：

选择适当的对赌对象，通常是目标公司的股东、实际控制人，避免违反法律法规。

确定合适的对赌工具，如股权、现金补偿等。

2. 合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值 ：

设定业绩目标应在相对可控的范围内，并设置必要的兜底条款或免责条款。

估值应审慎，可能需要通过谈判确定投资方的投资额及投资比例。

3. 科学设计对赌架构 ：

对于不利的对赌内容，可能存在法律风险，应通过变通安排或海外架构保证合法性、合规性及可执行性。

4. 公司控制权是对赌底限 ：

确保目标公司设定控制权保障条款，以维护最低限度的控股地位。

5. 分层博弈，分期对赌 ：

设定阶段性目标和过程对赌，为双方提供更多的选择和灵活性。

6. 救济多通道，方案可替代 ：

提供多种救济途径，并允许替代方案，以增加协议的灵活性。

7. 清晰界定对赌的终止标准 ：

明确对赌协议终止的条件、标准和程序，避免长期僵持。

8. 退出的安排的特殊限制 ：

如不能将股权转让给竞争对手或其他需排除的主体。

9. 专业人士的介入 ：

考虑聘请法律顾问或专业人士，确保协议内容合法、合规，并降低法律风险。

以上要点基于《中华人民共和国民法典》第四百七十条的规定，并参考了相关律师事务所的解析。在签订对赌协议时，务必仔细考虑这些要点，并在必要时寻求专业法律意见。

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